康美之殇（53）：取消证券审计资格
康美之殇（53）：取消证券审计资格
证券业务审计资格的取消，对注册会计师行业发展是机遇还是挑战？
本次证券法修订征求意见稿第十章-证券服务机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）内容变化很大，主要变化内容：
一、取消证监会和有关部门对证券服务机构从事证券期货业务的批准要求
删除原证券法第169条：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关部门批准。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。
修订证券法新增第170条：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。
二、新增证券服务机构从业的限制性规定，证券服务机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）最近三年受到证监会行政处罚的，不得从事证券服务业务。
修订证券法新增第171条：有下列情形之一，不得从事证券服务业务：
（一）最近三年因证券违法行为受到重大行政处罚、刑事处罚，或者其有其他严重不良诚信记录的；
（二）被国务院证券监督管理机构采取不受理或者审核其出具的有关文件的监管措施，或者限制业务的监管措施，尚在执行期的；
（三）从业人员少于规定人数的；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
三、修订证券法新增第225条
修订证券法新增第225条：证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，没收业务收入，处以一倍以上五倍以下罚款，直接责任人处以十万元以上一百万元以下罚款。
证券业务审计资格最初是1992年财政部试点的“执行股份制试点企业社会募集公司审计业务资格”， 2012年修订后的《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第一条规定，会计师事务所从事证券、期货相关业务，应当按照本通知规定取得证券期货相关业务资格。
根据中国注册会计师协会6月10日最新发布的行业数据，截止2018年12月31日，全国有会计师事务所9005家，注册会计师106798人，会计师事务所2018年度实现业务收入792.54亿元，包括与会计师事务所统一经营的其他专业机构的业务收入在内的全行业业务收入1014.8亿元。
目前，9005家会计师事务所中，有40家取得财政部、证监会联合认定的证券期货审计执业资格，排名前10的会计师事务所分别为普华永道中天、德勤华永、安永华明、立信、毕马威华振、瑞华、天健、致同、大华、天职国际。
从中注协发布的2018年度业务收入前100家会计师事务所信息来看，全国前100名会计师事务所2018年度业务收入合计505.63亿元，占全行业业务收入的64%，而具备证券资格的40家会计师事务所全部入围全国百强，收入合计464亿元，占全国百强业务收入的92%，占全行业收入的比例高达59%。非上市资格会计师事务所的全国最高排名仅为36名。
持有这个资格，方可从事上市公司、金融类企业等的审计，而依据这一额外设立的业务许可，会计师事务所行业被划分为两大阵营。上市公司的法定审计强制制度很大程度上推动了注册会计师行业的发展，持有资格的会计所也都因此受惠，从而走上了做大做强的道路。
除了对会计师事务所有资格要求，对签字的注册会计师也曾经是有证券、期货资格要求的，后来取消了。律师和律所的相关资格则早在2002年12月23日因《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》而取消。
除了全国人大网的公开征集意见，会计行业管理者在5月7日组织了部分会计所的负责人、专家等举行了研讨会，深圳市注册会计师协会于5月16日组织了中小会计所座谈会，其中一个议题就是证券法修法。守着深交所的深圳曾经有过多家证券资格业务会计所，随着合并或处罚而消失殆尽。面向中小所讨论此证券法修法，深圳注协所图甚远。
关于取消会计师事务所从事证券期货相关业务审批的业界呼声始终未间断，很多因规模、执业能力等原因无法取得证券资格的会计师事务所及注册会计师普遍认为：
设置证券期货业务审计资格，不符合党中央、国务院关于高度重视深化“放管服”改革、优化营商环境工作的精神；
会计师事务所从事证券、期货相关业务是《中国注册会计师法》规定的法定业务，不应再设置禁入条件；
如不取消是否会助长相关政府部门对注册会计师的其他各类业务各自设置禁入条件，破坏注册会计师行业公平竞争的市场环境。如国资委对国有企业相关业务是否也设置禁入条件，银监会对银行业相关业务是否也设置禁入条件；
证券资格的设置对会计师事务所从事证券、期货相关业务能力的保障、执业水平的提升、执业质量的提高，以及对证券期货市场的平稳运行起到了保驾护航的重要作用。但取消证券资格并不会削弱上述重要作用，各类型的会计师事务所内部通过建立全面质量控制制度，加强自身执业质量管理，承接适应自身能力的注册会计师业务；外部通过行政、行业协会等部门的严格监管，同样会发挥对经济保驾护航的应有作用。
通过禁入条件加强监管的做法只能是舍本逐末，监管的重点还是应该放在如何提高业务质量上。取消会计师事务所从事证券、期货相关业务审批是与国际接轨，对改善注册会计师行业的营商环境，提供了一个市场平等竞争的平台，体现了公平、公开、公正的原则，实现注册会计师行业高质量发展，以更好服务于经济社会。
当然，法律的修订势必会触动某些局部利益，比如取消证券业务资格，就无形中动了那40家证券期货事务所的“奶酪”，于是反对的声音便扑面而来。
2019年5月15日至16日，财政部会计司负责人牵头，会同财政部国库司、证监会会计部、国资委财务监督局相关负责人等调研组到江苏南京开展重点调研，并到瑞华会计师事务所江苏分所考察指导工作，连续召开两场座谈会，研究讨论2019年全国“两会”代表委员建议提案，听取注册会计师行业部分专家的相关意见建议。全国政协常委、瑞华会计师事务所管理合伙人张连起在座谈会上，就《证券法》修订等问题作了发言。
张连起建议保留会计师事务所证券期货相关业务资格许可制度，他陈述的理由主要有三条：
一、我国目前实行的合伙制存在先天不足，主要体现在：个人信用制度尚未健全（目前正在逐步建立），个人信用体系尚未建立完备，合伙人个人财产登记制度、共有财产分割制度和个人破产制度等尚未建立。因此，即使实行特殊普通合伙制，也难以维护无辜合伙人的合法利益；
二、取消结果很可能难以想像。即使目前我国实行会计师事务所证券期货相关业务资格许可制度，仍然存在较多的审计失败案例。如果一旦取消会计师事务所证券期货相关业务资格许可制度，则资本市场审计业务很可能乱象丛生。
三、退一步讲，即使取消会计师事务所证券期货相关业务资格许可制度，但是依据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第89号）所规定的会计师事务所从事证券服务业务的条件也明显偏低。除非财政部、证监会另行制定并提高现行会计师事务所从事证券期货相关业务的准入门槛。
自媒体YCY会计行业观察在点评《证券法》修订取消证券期货会计所资格的新闻评述中，用了《关扇窗开扇门》这样的标题，文中写到：
证券法修订取消资格，并加大惩戒，会使得审计市场发生深远的变化。
——兵强马壮的分所，或志同道合的团队将选择从总所分裂。这样的分裂可能是自立门户，也可能是改换门庭，或者是暗通款曲、或者只是结束原来勉勉强强的面上一家人关系。这样的分裂也可能是总所乐见的——终于扔了高风险业务包袱。
——做大还是做小，对于信心不够的机构，不会优选做大，而且可能是主流。如此，曾经力推了多年的会计所做大做强或做强做大，有了新的阻力。
——会涌现出新锐的更有活力的机构。某目前名声尚不彰显的会计所所长就曾说业务要放卫星，营销是他们的增长法宝，在他们看来，证券牌照放开了，证券业务自然就可以做了。
——对掌握业务的团队来说，一个业务这个所不能出报告，那就换一个所来出。备胎，找一找，总是会有的。修法后，备胎会更多了。
——从40家所，到更多的所可以做上市公司审计，审计质量的提高或降低都有可能。提高可能是对惩罚的更畏惧（处罚后三年不可接业务），也可能是审计技术提高了，降低是愿降低质量要求出报告的多了、或者是菜园子新来了蛮牛。
随着5月25日《证券法（修订草案三次审议稿）》征求意见期限截止，相信未来的上市公司审计机构，将会迎来新的面孔，同时也可能带来更多、更艰巨的监管变化。
在全球复杂多变的经济环境下，中国的经济市场逐渐规范成熟，证券法的修订草案放宽了事务所证券业务执业的条件，为满足资质条件的非证券事务所提供了更广阔的业务市场，中小事务所获得了机遇也同时面临着业务升级转型等一系列的挑战。
但无论如何，法律的公平体现在每一个细节，每一次努力，和每一处修订，至少，本次对证券期货业务许可的取消，就是一个显著的信号！
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